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今回は合併について説明します。
１．合併とは
合併とは、会社の競争力強化や市場占有率（シェア）拡大などの目的で、複数の会社が１つの会社になることをいいます。
この合併には、新設合併と吸収合併という２種類の方法があります。
新設合併とは、既存の会社がいったん解散し、その財産を新たに新設した会社に移すことで1つの会社となる方法をいいます。文字通り、新しい会社を新設して合併する方法です。
これに対し、吸収合併とは合併する会社のうち、存続する1社以外を解散し、その財産を存続会社に移すことで１つの会社となる方法をいいます。つまり、存続会社が他の消滅する会社を吸収して合併する方法です。
例えば、A社とB社が合併する場合、新設合併であればA社・B社いずれも解散し、新たにC社を新設して活動することになり、吸収合併であれば、A社またはB社のいずれかが解散し、存続する会社はそのままA社（またはB社）として活動することになります。
日本では、吸収合併による合併がほとんどであり、試験でも吸収合併について出題されるので、吸収合併を前提として説明していきます。
２．吸収合併の処理
吸収合併において、他社を吸収し存続する会社を合併会社（または存続会社）といい、他社に吸収され消滅する会社を被合併会社（または消滅会社）といいます。
ここからはA社とB社の吸収合併を前提に説明していきます。なお、合併会社をA社、被合併会社をB社とします。
吸収合併をした場合、合併会社であるA社は被合併会社であるB社の財産（資産・負債）を受け入れることになりますが、この資産・負債はそのときの時価で受け入れます。つまり、A社において資産と負債を（時価で）増加させる処理を行います。
また、A社は合併の対価として、B社の株主にA社の株式を発行するので、新株の発行の処理を行います。つまり、対価として交付した株式の時価だけ、資本金（または資本金・資本準備金）を増加させる処理を行います。
（諸 資 産） ×× ／ （諸 負 債） ××
／ （資本金など） ××
このとき、受け入れた純資産（＝諸資産−諸負債）と増加する資本金など（交付した株式の時価）が異なる場合があり、①増加する資本金などの方が大きい場合と、②増加する資本金などの方が小さい場合に分けて処理を説明します。
①受け入れた純資産＜増加する資本金など
受け入れた純資産より増加する資本金などの方が大きい場合、つまり、借方に差額が生じる場合、当該差額は『のれん』（資産）として処理します。
（諸 資 産） ×× ／ （諸 負 債） ××
（の れ ん） ×× ／ （資本金など） ××
②受け入れた純資産＞増加する資本金など
受け入れた純資産より増加する資本金などの方が小さい場合、つまり、貸方に差額が生じる場合、当該差額は『不ののれん発生益』（収益）として処理します。
（諸 資 産） ×× ／ （諸 負 債） ××
／ （資本金など） ××
／ （負ののれん発生益） ××
例）A社は市場占有率強化を目的としてB社を吸収合併し、新株10株を時価＠￥800で発行した。なお、新株の発行に伴う資本金の額は会社法による原則的な金額とする。
また、B社における資産・負債の時価は下記の通りである。
【B社】売掛金：￥3,000、建物：8,000、買掛金：5,000
（売 掛 金） 3,000 ／ （買 掛 金） 5,000
（建 物） 8,000 ／ （資 本 金） 8,000※①
（の れ ん） 2,000※② ／
※① 8,000＝10株×￥800
※② 貸借差額
（解説）
本問では、受け入れた純資産￥6,000（￥3,000＋￥8,000−￥5,000）より、増加する資本金￥8,000の方が大きいため、借方に出てくる差額を『のれん』（資産）として処理します。
３．のれんの処理
吸収合併において発生した『のれん』（資産）は、20年以内の期間で償却します。
例）決算において、当期首に実施した吸収合併により発生したのれん￥2,000の償却を行った。なお、償却期間は20年とする。
（のれん償却） 100 ／ （の れ ん） 100
